Réunion et Assemblée Générale

 

Réunion des administrateurs

Assemblée annuelle des actionnaires

Assemblée extraordinaire des actionnaires

Convocation

Par le président ou 2 administrateurs
(article 21)

Par le conseil d’administration
(article 65)

Par le président oule conseil d’administration (article 66) ou par au moins 1/10 des actions souscrites
(article 67)

À qui

2 jours francs
(article 21)

10 jours
(article 68)

Délai de convocation

2 jours francs
(article 16)

entre le 21e et 50e jours
(article 62)

Mode de convocation

Par écrit avec preuve de réception ou avis verbal
(article 21)

Par écrit avec preuve de réception
(article 68)

Contenu de l’avis de convocation

N’a pas à préciser l’objet de la réunion et les affaires à y être traitées
(article 21)

N’a pas à mentionner les buts de l’assemblée mais doit mentionner tout règlement et autre affaire à être traitée à une assemblée générale extraordinaire
(article 68)

Doit mentionner en termes généraux toute affaire qui doit être traitée
(article 68)

Renonciation à l’avis de convocation

En y assistant, par écrit ou par tout autre moyen
(article 22)

Si tous les actionnaires de la compagnie habiles à voter sont présents ou dûment représentés par procuration ou y consentent par écrit ou par tout autre moyen
(article 69)

Quand

En tout temps
(article 21)

Date et heure déterminées par le conseil d’administration
(article 65)

En tout temps
(articles 66 et 67)

Lieu

Siège social ou tout autre endroit
(article 23)

Siège social ou tout autre endroit
(articles 65 et 66)

Quorum

Majorité simple des administrateurs
(article 26)

Majorité des voix
(article 72)

Vote

Un vote par administrateur
(article 29)

Nombre de voix attachées aux actions
(article 76)

Type de vote

Main levée, voix ouverte ou par scrutin
(article 29)

Main levée, voix ouverte ou par scrutin
(articles 81, 82 ou 83)

Procuration pour voter

Non
(article 29)

Oui
(article 78)

Voix prépondérante du président

Non
(article 29)

Non
(article 80)

Ajournement

Consentement de la majorité des administrateurs
(article 25)

Consentement de l’assemblée
(article 73)

Participation par moyen technique

Consentement de tous les administrateurs
(article 24)

Si dispositions dans les statuts ou
consentement de tous les actionnaires
(article 86)

CONSULTATION DU LIVRE

Ce tableau indique les principaux documents contenus dans le Livre de la compagnie. Ces documents peuvent être consultés par les administrateurs et les actionnaires. Ce droit à la consultation n’est cependant pas accordé aux créanciers ou à leurs mandataires.

 

Administrateurs

ActionnaireS

Statuts, règlements et convention unanime des actionnaires

Oui

Oui

Procès-verbaux des assemblées et résolutions des actionnaires

Oui

Oui

Nom, prénom et adresse des administrateurs avec la date de début et de fin de mandat

Oui

Oui

Procès-verbaux des réunions et résolutions du conseil d’administration et du comité exécutif

Oui

Non

Nom et adresse des personnes qui détiennent ou ont détenu des actions

Oui

Oui

Nombre d’actions détenues par les actionnaires

Oui

Oui

Date et détails de l’émission ou du transfert de chaque action

Oui

Oui

Montant dû sur chaque action

Oui

Oui

Livres comptables  

Oui

Non

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Bien que la principale tâche du conseil d’administration soit d’administrer les affaires de la compagnie, nous avons cru bon de faire ressortir à l’aide de trois tableaux, les principales règles qui gouvernent ce dernier. 

Le premier tableau traite de la composition du conseil d’administration. Le deuxième tableau porte sur la rémunération, les règles de conflits d’intérêts et les présomptions d’approbation et de non-approbation des résolutions. Le troisième tableau illustre les règles applicables à l’indemnisation des administrateurs et dirigeants de la compagnie.

Tous les tableaux sont conçus de la même manière, la première colonne indique le titre de l’article dans les règlements généraux, la deuxième colonne résume le contenu de l’article et la troisième colonne réfère au numéro d’article.

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Titre de            l’article

Résumé

Numéro d’article

Vacance et Remplacement 

Par résolution du conseil d’administration 

10 et 11

Élection

Par résolution des actionnaires

12

Durée du mandat

Jusqu’à l’assemblée annuelle suivante

12

Démission

Par avis écrit
Prend effet à la date de la remise ou à une date ultérieure

13

Destitution

Par résolution des actionnaires
à une assemblée générale extraordinaire
avec ou sans cause

14

Rémunération, conflit d’intérêts et présomptions

Titre de            l’article

Résumé

Numéro d’article

Rémunération

Fixée par résolution du conseil d’administration

16

Conflit d’intérêts

Administrateur :

  • doit éviter de se placer dans une situation de conflit entre son intérêt personnel et ses obligations d’administrateur.

  • doit dénoncer tout intérêt en indiquant sa nature et sa valeur.

  • doit faire consigner sa dénonciation d’intérêt à la  réunion du conseil d’administration.

  • peut donner un avis général avec une description de la nature et de la valeur de ses intérêts.

19

Contrats avec la compagnie

Administrateur:

  • peut dans l’exercice de ses fonctions acquérir des droits dans les biens de la compagnie ou contracter avec elle :

    • en signalant ce fait à la compagnie
      et

    • en demandant que ce fait soit consigné à la réunion du conseil d’administration ;

  • doit, sauf nécessité, s’abstenir de délibérer et de voter.

20

Présomption d’approbation

Administrateur présent est réputé avoir approuvé toute résolution

32

Présomption de non-approbation

Administrateur absent est présumé ne pas avoir approuvé une résolution

33

 INDEMNISATION

Titre de            l’article

Résumé

Numéro d’article

Indemnisation et remboursement des dépenses

Remboursement des frais dans l’exécution de ses fonctions

58 et 64

Défense - poursuite par un tiers

Compagnie doit assumer la défense et payer les dommages-intérêts sauf si faute lourde ou faute personnelle en dehors de l’exercice des fonctions

59

Dépenses - poursuite pénale

Compagnie doit assumer paiement de dépenses si :

  •  avait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était conforme à la loi
    ou

  •   a été acquitté ou libéré

60

Poursuite par la compagnie

Compagnie doit indemniser si :

  •  l’administrateur a gain de cause
    ou

  • le tribunal l’ordonne

61

Administrateur d’une autre compagnie

Même traitement pour l’administrateur de filiale

62